抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日
寇 ，横行乡里， 
打死冯大 娘（曲云 饰）的
丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负 责人姜永泉（王志刚
 饰）带领下
，组
织了武装暴动。冯大娘在暴 动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿 子德强（万仓 饰）也送去参加 八 路军。  王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 
饰）来到村里，以小学校长身份 从 事特务破坏 活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由
于敌
人告密，鬼子突然包围
 了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌
人妄想知  道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘
把敌人带进了地雷阵.. ....