20世纪 初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥
兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使 雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆 招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，
正是春风得意时。
与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤 
（
梁朝伟 饰），他凭
借令人拍
案叫绝、神乎其神的技 艺绝倒 京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤 是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳  走，抱憾终身
，此外他还隶属某个神秘的组织 ，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人 叹服感慨的魔术呢……